Nehezen találta a fogást a foggal-körömmel védekező APOEL Nicosián a Real Madrid, mely azonban az utolsó negyed órában három gólt rúgva idegenben eldöntötte a továbbjutást. Karim Benzema duplázott, de a cserként beálló Kaká volt az, aki új színt vitt a játékba.